グループ ガバナンス システム に関する 実務 指針。 グループ監査 子会社からの要報告事項を検討する!│ガバナンス Navi

コーポレート・ガバナンスの在り方(METI/経済産業省)

2017年末から始まった同研究会の第2期となる検討では「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」(以下「CGSガイドライン」という)の見直しを進めるとともに(等参照)、企業グループ全体の価値向上を図る観点から「グループ・ガバナンス」の在り方に関する検討を行ってきた。 8)、v グループ全体及びサプライチェーンも考慮したサーバーセキュリティ対策の必要性(ガイドライン4. 第5章は、完全子会社を念頭に置いている一方、第6章は、支配株主である親会社と一般株主との間の利益相反が問題となる上場会社について独立した章を設けている。 (本ガイドラインの構成は以下のとおりです。 1.背景・趣旨 「日本再興戦略改訂2014」において成長戦略の最重要課題の一つに位置づけられた「コーポレートガバナンス改革」は、上場会社における社外取締役の導入等を中心に着実に進展しつつあり、我が国のコーポレートガバナンス改革は「形式から実質へ」の深化が求められるフェーズに入っています。 (1)グループ設計の在り方 (2)事業ポートフォリオマネジメントの在り方 (3)内部統制システムの在り方 (4)子会社経営陣の指名・報酬の在り方 (5)上場子会社に関するガバナンスの在り方 この実務指針は、今年度の安倍政権の成長戦略「経済財政運営と改革の基本方針2019~『令和』新時代:『Society 5. 株式会社ディーバでは、1997年の創業以来、日本企業のグループ経営の歴史と共に、お客様への貢献を積み重ねてきた当社として、日本企業がこの難局を乗り切るためにどのようなことができるのかを考えた結果、5月26日(火)、6月2日(火)の2週にわたり、当社として最大規模のオンラインセミナー「企業価値向上のためのグループ・ガバナンス経営」を開催することとなりました。

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経産省「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」のポイント/長島・大野・常松法律事務所

この流れを踏まえると、上場子会社のガバナンス改革も、困難は伴うかもしれないが、間違いなく前進していくであろう。 もっとも、グループ経営の在り方は極めて多様であることから、ガイドラインに記載されている取組みが一律に要請されるわけではない(ガイドライン1. 事業ポートフォリオマネジメントの在り方(第3章)• ・開示上重要な事項や法令改正により記載内容が追加された事項等に関して重点的に有価証券報告書の記載内容を審査する「重点審査」と、制度の周知や提出会社の実情を把握することを目的として実施した「状況調査」の結果が公表されています。 ガイドラインは139頁にも及び、その内容は、グループ経営におけるガバナンスの在り方について、事業ポートフォリオの最適化等を含め、極めて多岐な論点をカバーしている。 この点、経済産業省のガイドラインの解説では、「the board」の定義の実質的な趣旨及び監査役の会社法上の位置付け(株主総会で選任され、取締役の職務執行を監査する権限を有する等)に鑑み、監査役会も取締役会と並んで「the highest level governing body」に該当し得ると説明されており 、「監査役(会)・・・が『the board』に該当すると解される」とされている(ガイドライン74頁参考資料14の注釈)が、この部分に関しては、議論もあり得るところであろう。 。 4)等が指摘されている。

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コーポレートガバナンスに関するアンケート調査結果 2019年度

社 名 :株式会社ディーバ 設 立 :2013年10月1日 代表者 :代表取締役社長 森川 徹治 URL : 主要業務 :ビジネスソリューションパッケージの開発・ライセンス販売・ コンサルティングサービスサポートサービス など 本社所在地:東京都港区港南2丁目15番2号 品川インターシティB棟13階 【アバントグループに関して】 株式会社アバント(本社:東京都港区、代表取締役社長:森川 徹治、証券コード:3836)を持株会社として展開するアバントグループは、「経営情報の大衆化」をミッションに掲げ、主にCFOやCIO組織を対象として、連結会計関連事業、ビジネス・インテリジェンス事業およびCFO業務のアウトソーシング事業を展開し、経営情報を意志決定に役立つ「未来の地図に変えていく」ことを通じてお客様の価値創造に貢献しています。 コーポレート・ガバナンスを巡る動きについて金融庁総務企画局市場課長・企業開示課長及び市場関係者、有識者等の方々との間で意見交換を行う「コーポレート・ガバナンス連絡会議」の第6回会議の議事要旨が公表されています。 平成20年4月から導入された内部統制報告制度について、制度導入後2年が経過したことから、実際に制度を実施した経験を踏まえた企業等からの要望・意見等に基づき、企業会計審議会において、財務報告に係る内部統制の基準・実施基準の更なる簡素化・明確化等の検討が行われていましたが、このほど「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂に関する意見書」が公表されました。 なお、グループ経営の在り方は極めて多様であるため、本ガイドラインに記載の取組を一律に要請するものではありませんが、各企業において、最適なグループガバナンスの在り方を検討する際、本ガイドラインが実務に即した指針として、その検討に資することが期待されます。 関連リンク• 3)が指摘されている。

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コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CGSガイドライン)を改訂しました (METI/経済産業省)

次いで、内部統制システムの具体的な設計については、子会社側の体制・リソースに応じた、i 監視・監督型(子会社ごとの体制を親会社が監視・監督)とii 一体運用型(親会社が中心となって一体的に整備・運用)との選択や組合せを検討する必要性(ガイドライン4. 図2 「3線ディフェンス」の運用例 (出典)ガイドライン79頁参考資料16 2 有事対応の在り方 ガイドラインでは、不祥事や事故(以下「不祥事等」という)が発生した場合の有事対応の在り方について、グループ本社を中心として、不祥事等の早期発見と被害の最小化のための迅速な対応など、有事対応が適切に行われるべきであるという基本的な考え方が示されているが(ガイドライン4. かかる解釈を前提に、親会社の基本的な役割は、不祥事等が起きた子会社における対応状況のモニタリング、当該子会社の経営陣の責任追及や再発防止策の有効性・実施状況の確認等を含むグループとしてのガバナンス機能の回復(グループの内部統制システムの再構築)であって、親会社の取締役等の責任は、このような役割を適切に果たしているかという観点から判断されるとされている(ガイドライン4. 3.今後の予定 経団連等とも連携し、本ガイドライン改訂版の普及と浸透を図っていく予定です。 子会社管理の命綱である情報に歪みがあるとグループ・ガバナンスに支障をきたします。 7)、iv ITを活用した内部監査の効率化と精度向上(ガイドライン4. 法制審議会会社法制部会第24回会議(8月1日開催)までの議事概要と資料についても、公表されています。 2014年、ノースウェスタン大学ロースクール卒業 LL. 上場子会社にとって最適な報酬設計が行われるよう、 親会社からの独立性が実質的に担保されるべき。 6)(「3線ディフェンス」の運用例については図2を参照)、iii 監査役等や第2線及び第3線における人材育成・専門性向上の必要性(ガイドライン4. 1)、具体的な有事対応の在り方については従前の危機管理の実務をまとめたものであり、既に公表されている日本弁護士連合会の「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン」(2010年7月策定、同年12月改訂)や日本取引所グループの「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」(2016年2月24日)等の内容に沿うものである(ガイドライン4. ガイドラインは一般的なベストプラクティスを示すものであり、それに沿った対応を行わなかったことが取締役等の善管注意義務違反を構成するものではないが、ガイドラインに沿った対応を行った場合には、他に特段の事情がない限り、通常は善管注意義務を十分に果たしていると評価されるとの見解が示されている(ガイドライン1. (3)インセンティブ報酬の設計 グループ全体の企業価値向上に向けた統一的な考え方の下で、報酬の種類ごとに、その目的や位置付けに即した成果指標を設定し、情報開示を通じて透明性・客観性を確保することが検討されるべき。 今後、海外子会社の管理・監督に関する指針については、学説及び実務上の議論の更なる進展並びにベストプラクティスの蓄積を踏まえたガイドラインのアップデートが期待される。

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コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針(CGSガイドライン)を改訂しました (METI/経済産業省)

内部統制システムの在り方(第4章)• 「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」(CGSガイドライン)改訂版• 「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」に関するパブリックコメント(1月28日から2月28日にかけて募集)の結果等が公表されています。 (出所)経済産業省「グループ・ガバナンス・ガイドラインに関する実務指針」P. さらに、実務指針では、「グループ全体としての企業価値向上や資本効率性の観点から、上場子会社として維持することが最適なものであるか、定期的に点検(レビュー)することが重要である」とも示されている。 3 上場子会社におけるガバナンス体制の在り方 上場子会社においては、親会社と一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえ、上場子会社としての独立した意思決定を担保するための実効的なガバナンス体制が構築されるべきであるとされている(ガイドライン6. また、完全子会社化においては、上場親会社の既存事業と上場子会社の事業を並列化する純粋持株会社体制への移行も考えられる。 レポーティングのフレームワーク(報告事項、ルート、タイミング等)が固まれば、あとは実行あるのみ。 [アバント] アバントグループで連結会計、グループ・ガバナンスのソリューションを提供する株式会社ディーバ(本社:東京都港区、代表取締役社長:森川 徹治、以下 ディーバ)は、資本市場との対話を円滑にするためのグループ経営情報分析クラウドサービス「DIVA Compass」を2020年4月22日にリリースいたします。

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グループ・ガバナンスの実践と強化

このCGSガイドラインのフォローアップとして、経済産業省は、昨年12月に、上場企業を対象にアンケート調査を実施するとともに、CGS研究会(第2期)を立ち上げ、コーポレートガバナンス改革の現状評価と、本年6月のコーポレートガバナンス・コード(以下「コード」という。 2 グループ・ガバナンスの構築ステップ• その他、ガイドラインでは、グループ企業におけるインセンティブ報酬の設計について指針を示している(ガイドライン5. 4 内部統制システムの在り方• 本社とグループ会社を連動させた連結視点での経営管理基盤をパッケージとして提供し、幅広いパートナー企業とともにコンサルティングサービスを提供しています。 この点、上場子会社の独立性を害さない範囲で、経営陣の指名について親会社から候補者の提案を受けることや、親会社の指名委員会において上場子会社から報告を受けたり、グループ全体の方針を示したりすること、また、経営陣の報酬について親会社と協議を行うことや、グループ全体の報酬ポリシーに沿って報酬額の決定を行うこと自体は、特に問題はないとされている(ガイドライン6. グループの顔としての対外的発信• また、ガイドラインは、コーポレートガバナンス・コード(以下「コード」という)の趣旨を敷衍し、グループ全体の企業価値向上を図るためのガバナンスの在り方をコードと整合性を保ちつつ示すことで、コードを補完するものとされている(ガイドライン1. 2006年、東京大学法科大学院修了。 新たに株式会社ディーバを設立し、ソフトウェア事業を承継しました。 この点、ガイドラインでは、取締役会における独立社外取締役の比率を高めることが基本とされているが、取締役会における独立社外取締役の比率が過半数である場合が一番望ましいことは当然であるが、その比率が3分の1である場合と、独立社外取締役 のみで構成される委員会を設置し、その審議結果が尊重される仕組みがある場合とで、前者の方がガバナンスの実効性が担保されていると評価できるかは明らかではないと思われる。

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